長江商報消息●長江商報記者魏度

　　曾因“南極人”保暖內衣走紅的南極電商（002127.SZ），正在品牌擴張的道路上深陷泥潭，曾廣受財務造假質疑的實控人張玉祥，因其當前的高溢價并購和無業績考核半價股權，再次被市場質疑其利益輸送。

　　最新消息是，南極電商宣布，出資4500萬元收購一家成立已有26年的服飾公司。盡管標的公司虧損，但公司仍以高達15倍的溢價進行交易，目的是謀求標的公司商標品牌。

　　長江商報記者發現，自從2016年完成借殼上市以來，南極電商實施了系列大規模收購，累計交易金額超過22億元。通過收購，南極電商完成了從服裝服飾公司到經營吊牌公司的轉變。

　　然而，南極電商好看的經營數據曾遭受市場廣泛質疑，指責其財務造假。

　　2021年，隨著阿里平臺改規則，南極電商陷入了流量、吊牌的雙重壓力。當年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱“凈利潤”）為4.77億元，同比下降近60%。

　　南極電商繼續在變，繼續收購。

　　二級市場上，自從2020年7月10日股價登頂后，南極電商陷入跌跌不休的輿論中。雖然近期股價有所回升，但仍較2020年巔峰跌去了80%。

　　溢價15倍再購虧損公司

　　南極電商繼續奔波在收購資產的途中。

　　8月18日晚間，南極電商發布公告稱，公司與李育菁等簽署了股權***協議，以4500萬元的價格收購貝拉維拉服飾股份有限公司（以下簡稱“貝拉維拉”或“標的公司”）100%股權。

　　這次收購，南極電商稱是為了豐富公司的品牌運維體系，進一步落地“擴品牌”戰略。

　　貝拉維拉成立于1996年9月，主打“貝拉維拉”“BELLVILLES”品牌。公告稱標的公司品牌洋溢著法蘭西的浪漫情調，主要針對25—40歲的都市白領女性，以時尚的款式、中檔的價格受到國內年輕女性的青睞，是中國市場上知名度較高的品牌以及消費者熟知的最佳女裝品牌之一。目前，標的公司核心資產是其持有的“貝拉維拉”“BELLVILLES”等系列商標。

　　1996年成立至今，已有26年，也算是老品牌。然而，這家公司幾乎是一家空殼公司，其處于虧損狀態。

　　數據顯示，2021年底及今年6月底，標的公司資產總額分別為689.16萬元、328.42萬元，凈資產為323.99萬元、278.35萬元。2021年及今年上半年，其實現的營業收入分別為55.42萬元、7.65萬元，對應的凈利潤為68.35萬元、-45.64萬元。

　　今年上半年的營業收入只有7.65萬元，凈利潤還處于虧損狀態，就是這樣的一家公司，評估值高得有些離譜。

　　以截至今年6月30日為評估基準日，貝拉維拉股東全部權益價值估值為5405.63萬元，較其凈資產的增值率高達18.42倍。本次交易確定的價格為4500萬元，也較其凈資產溢價15.17倍。

　　高溢價收購，雙方對標的公司未來的經營及業績并未進行約定。

　　這是南極電商今年以來第二次出手。

　　始于去年底，并在今年2月完成的一次交易是，南極電商以自有資金3.3億元收購TBHGLOBALCO．，LTD持有的在中國內地與中國香港注冊的78件商標，以及1.8億元收購百家好100%股權。

　　這也是一次高溢價收購。百家好成立于2004年7月，經營范圍包括各類服裝服飾配飾、鞋帽、日用百貨等。2020年和2021年前三季度，其實現的營業收入分別為13.37億元、9.66億元，凈利潤分別為-1.83億元、6675.13萬元，收購前實現了扭虧為盈。

　　當時，百家好股東全部權益價值估值為-2.95億元。最終，經過調整，取消股利分配，百家好股東全部權益價值估值為3.25億元。

　　這一次收購，南極電商稱，豐富公司的品牌體系，有利于充分發揮公司的品牌運維能力，拓寬公司產品層次、提升品牌形象。彼時，公司還認為，內容電商的興起，一些著名的、有個性的品牌價值突顯，收購此類品牌有助于搭建公司品牌體系。此外，公司在研發、生產、質量管理上存在一定短板，百家好在研發、生產、質量管理上有較強優勢，通過本次收購，能較好補充公司短板，為公司未來產銷研一體管控做準備。

　　那么，接連大手筆收購，對南極電商而言是福還是禍？

　　今年6月，市場傳出百家好撤柜的消息。對此，公司回應稱，收購百家好后，公司對部分低效率門店進行關閉。

　　股價跌80%，43家基金撤退

　　南極電商的收購動作還不只上述兩項。

　　南極電商的前身是新民科技，2007年4月登陸A股市場。上市之后，經營業績整體上不理想，2012年、2013年分別虧損1.79億元、5.21億元，扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱“扣非凈利潤”）在2012年至2014年連續虧損，虧損的金額分別為2.23億元、5.54億元、2.35億元。

　　2015年，新民科技籌劃賣殼，張玉祥攜南極電商以23.44億元的價格借殼上市，并在2016年初完成。

　　上市之后，張玉祥推動南極電商大舉收購。2016年6月，借殼上市完成5個月，公司作價5.94億元收購CCPL95%股權。CCPL擁有“CARTELO”品牌及相關商標共168項，包括CARTELO及鱷魚圖、卡帝樂、卡帝樂鱷魚等。收購之后，卡帝樂鱷魚等品牌歸入南極人麾下，也開始了賣吊牌之路。

　　2017年11月，南極電商又通過發行股份及支付現金方式收購時間互聯100%股權，交易作價9.56億元。通過本次收購，南極電商布局互聯網營銷業務。

　　這也是高溢價交易，當時，時間互聯評估值9.56億元，較其凈資產增值9.50億元，增值率高達160倍。

　　類似的收購動作還有不少。據長江商報記者不完全統計，2016年以來，南極電商并購交易金額高達22億元。

　　系列并購也曾讓南極電商經營業績高速增長。2016年，南極電商實現的營業收入、凈利潤分別為5.21億元、3.01億元，到2019年，營業收入、凈利潤分別為39.07億元、12.06億元。

　　然而，從2020年開始，公司經營業績開始變臉。2020年，其凈利潤為11.88億元，同比下降1.50%，扣非凈利潤為11.05億元，同比下降3.74%。2021年，公司實現的營業收入、凈利潤分別為38.88億元、4.77億元，同比分別下降6.80%、59.84%，扣非凈利潤為4.46億元，同比下降幅度達59.61%。

　　針對2021年凈利潤大幅下降，南極電商稱，公司在傳統搜索渠道的客戶收入產生較大幅度下滑，對應的成本費用主要為固定的人力成本等支出，同時疊加公司對新拓展的跨境電商和食品項目的前期投入，導致凈利潤大幅下滑。

　　一個突出的特點是，阿里平臺GMV下滑，部分客戶庫存壓力較大，消化不及預期，導致品牌綜合服務收入下降顯著。

　　在2021年年報中，南極電商稱，隨著公司對存量業務的不斷夯實，疊加正在逐步豐富的多品牌矩陣，2022年度，公司收入會有顯著提升。

　　今年一季度，公司實現的營業收入、凈利潤分別為9.46億元、1.39億元，同比增長幅度為16.42%、3.78%，扣非凈利潤為1.33億元，同比增長3.44%，并未顯著增長。

　　二級市場上，南極電商的股價從2020年7月10日的高點24.16元/股一路下跌，到今年8月19日跌至4.95元/股，累計跌幅為79.51%（前復權后）。

　　wind數據顯示，2021年底，共計有45家基金公司持股南極電商，到今年一季度末僅有2家基金公司在堅守。

　　值得一提的是，今年7月，南極電商推出員工持股計劃，擬向50名核心骨干授予5200萬份（對應股份為2000萬股）。其中，公司實際控制人張玉祥獲授520萬份，授予價格為2.6元/股，約為當時市價的50%。

　　備受質疑的是，包括實際控制人張玉祥在內的高管半價參與員工持股，卻并沒有設立業績考核目標。

　　市場據此稱，員工持股計劃沒有針對公司的業績考核，尤其是包括實際控制人張玉祥在內的半價持股，因此，存在利益輸送嫌疑。